Droit des sociétés

La force première de LIME repose sur une connaissance solide, complète et approfondie de tous les aspects du droit des sociétés.

LIME offre à ses clients des services juridiques à valeur ajoutée quelle que soit la taille de l’entreprise ou les étapes de leur développement, qu’il s’agisse d’importants groupes de sociétés, de start-ups ou scale-up du secteur technologique, de compagnies d’assurances ou d’établissements de crédit, d’entreprises publiques ou d’acteurs de l’économie collaborative.

Nous conseillons nos clients pour tous types de questions et opérations juridiques, telles que la structuration et la réorganisation de sociétés ou de groupes de sociétés, les acquisitions, la gouvernance d’entreprise, les fusions et scissions et les transferts d’actifs.

Nous sommes en outre fréquemment amenés à participer à des panels d’experts sectoriels, ou consultés par des associations professionnelles pour les assister dans l’élaboration de législations.

Thierry Tilquin, associé de LIME, est l’auteur et le co-auteur de plusieurs ouvrages d’importance majeure en droit des sociétés, dont un traité sur les fusions et scissions, un traité des sociétés, ainsi que de nombreux articles sur diverses questions de droit des sociétés.

Les autres membres de notre équipe sont également auteurs de diverses publications en droit des sociétés.

  1. Droit des sociétés
  2. Sociétés coopératives
  3. Structuration de groupes
  4. Sociétés cotées
  5. Fusions et acquisitions et offres publiques d’acquisition
  6. Restructurations (fusion, scission, transfert d’actifs, cession forcée)

Droit des sociétés

Description

Toute société se doit de disposer d’une connaissance efficace et pragmatique du droit des sociétés, dans tous ses aspects, lui permettant d’évaluer et de réduire les risques juridiques, ou de structurer et d’optimiser ses activités.

Références

Notre équipe conseille quotidiennement une grande variété de clients sur diverses questions de droit des sociétés, en ce compris des questions complexes requérant une analyse spécialisée et approfondie.

De manière générale, nous traitons de toutes les problématiques liées au droit des sociétés afin guider adéquatement - et sûrement - nos clients dans leur processus décisionnel.

Nous conseillons également nos clients pour la négociation et la rédaction d’une grande variété de documents ad hoc, tels que des contrats intra-groupe spécifiques, des documents sociétaires, divers rapports et d’autres documents internes.

Voir publications et conférences

  • Thierry Tilquin, « Démission et exclusion : ébauche d’une SRL à capitaux propres variables »,in La SRL, Jeune Barreau, Larcier, 2019, et avec A.-P. André-Dumont, supervision académique du colloque (Conférence du Jeune Barreau de Bruxelles)
  • Thierry Tilquin, « La société en commandite par actions : est-ce vraiment la fin ? », in Mélanges Pascal Minne, Bruxelles, Bruylant, 2016, p. 87 et s.
  • Thérèse Loffet, Cécile Coune, « De verzekering van de aansprakelijkheid van bedrijfsleiders in de praktijk », Tijdschrift voor Belgisch Handelsrecht, 2011, pp. 97 et s.
  • Thérèse Loffet, Cécile Coune, « L’assurance de la responsabilité des dirigeants d’entreprise », in Les assurances de responsabilité de l’entreprise – Questions choisies, coll. Les ateliers des FUCAM, Louvain-la-Neuve, Anthemis, 2010
  • Thierry Tilquin, Bénédicte Fanard, « Les éléments essentiels de la société », in Le Droit des sociétés aujourd’hui : principes, évolutions et perspectives, Jeune Barreau, 2008, p. 362 et s.
  • Thierry Tilquin, Valérie Simonart, Traité des sociétés civiles et commerciales, Kluwer Editions juridiques Belgique, t. I (939 pp), 1996, t. II (399 pp), 1997, t. III (686 pp), 2005
  • Thierry Tilquin, « Le droit des sociétés et les technologies nouvelles », in Droit des sociétés : questions pratiques, Jeune Barreau, Larcier, 2003, p. 225 et s.
  • Thierry Tilquin, « Les actions et parts sans valeur nominale en droit belge », Bulletin Joly, juillet 1998, p. 738 et s.
  • Thierry Tilquin, « L’incorporation comme facteur de rattachement de la lex societatis », Revue pratique des sociétés, 1998, n° 6734, p. 5 et s.
  • Thierry Tilquin, Valérie Simonart, « La société du Code civil à objet commercial », Bulletin Institut des Reviseurs d'entreprises, 1997, p.30 et s.
  • Thierry Tilquin, « Exclusion, retrait, reprise et dissolution dans le projet n° 1005 », Revue pratique des sociétés, 1994, n° spécial, p. 61 et s.
  • Thierry Tilquin, « La société privée et la société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne », Revue de droit commercial, 1993, p. 92 et s. et p. 708 et s.
  • Thierry Tilquin, « De herroeping van de liquidatie », Tijdschrift voor rechtspersoon en vennootschapsrecht, 1993, p. 443 et s.
  • Thierry Tilquin, Note sous Bruxelles, 15 mars 1991, « Bevoegdheidsafwending door de Raad van Bestuur en sanctionering van een intentie”, Tijdschrift voor rechtspersoon en vennootschapsrecht, 1992, p.261 et s.
  • Thierry Tilquin, « Les opérations d'assainissement du capital des sociétés en difficulté et l'abus de droit des actionnaires », Revue de droit commercial, 1991, p. 6 et s.
  • Thierry Tilquin, « Le renouveau de la société en commandite par actions », Revue de la Banque, 1991, p. 89 et s.
  • Thierry Tilquin, « L'exclusion d'un associé et les conflits dans la société anonyme », Revue pratique des sociétés, 1991, p. 1 et s.

Sociétés coopératives

Description

Les sociétés coopératives ont joué, et continuent à jouer, un rôle primordial dans l’économie depuis près de deux siècles. Elles renouvellent constamment leur fonctionnement et s’adaptent aux évolutions économiques et sociales, la dernière étant l’utilisation de plateformes digitales pour faciliter les relations entre les fondateurs et les membres.

La forme sociale de la coopérative est adoptée tant par des acteurs majeurs des secteurs financier, des assurances ou commercial, que par des acteurs de moindre ampleur dans de nombreux domaines de l’économie.

Chacun d’entre eux doit se voir proposer des solutions sur mesure.

Références

Au fil des années, notre équipe a conseillé des sociétés coopératives pour tous les aspects du droit des sociétés, et plus particulièrement en matière de droits et obligations des membres de ce type de sociétés, et est consultée par celles-ci notamment sur :

  • les droits et les obligations des membres et les mécanismes spécifiques du droit des sociétés, et la rédaction des statuts en conséquence
  • la restructuration et la réorganisation de groupes coopératifs
  • dans le contexte très spécifique des offres publiques d’acquisition des sociétés coopératives
  • les aspects stratégiques des contraintes auxquelles les sociétés coopératives sont confrontées dans des secteurs soumis à réglementation
  • la structure de sociétés coopératives relevant du secteur public
  • l’utilisation de structures d’investissement coopératif
  • la mise en place d’une plateforme coopérative
  • et a conseillé une association professionnelle au sujet d’amendements à apporter au texte du futur Code belge des sociétés et des associations ainsi qu’un député et son équipe dans l’élaboration du projet de livre 6 de ce Code.

Voir publications et conférences

  • Thierry Tilquin, Thérèse Loffet, Maïka Bernaerts, La société coopérative, to be published, 2019
  • Thierry Tilquin, « Démission et exclusion : ébauche d’une SRL à capitaux propres variables »,in La SRL, Jeune Barreau, Larcier, 2019, et avec A.-P. André-Dumont, supervision académique du colloque (Conférence du Jeune Barreau de Bruxelles)
  • Thérèse Loffet, Maïka Bernaerts, « Les associés de la société coopérative », in Les sociétés coopératives : nouvelles évolutions, Direction scientifique Julie-Anne Delcorde, Jeune Barreau, Larcier, 2018, p.77 et s.
  • Thierry Tilquin, « La société coopérative, outil de ‘disruption’ », in Les sociétés coopératives : nouvelles évolutions, Direction scientifique Julie-Anne Delcorde, Jeune Barreau, Larcier, 2018, p. 115 et s.
  • Thierry Tilquin, Valérie Simonart, Traité des sociétés civiles et commerciales, Kluwer Editions juridiques Belgique, t. I (939 pp), 1996, t. II (399 pp), 1997, t. III (686 pp), 2005

Structuration de groupes

Description

Les groupes de sociétés sont une réalité économique bien connue, dont les spécificités font l’objet depuis quelques décennies de discussions doctrinales et jurisprudentielles, que ce soit au niveau national ou au niveau européen.

La structuration et la restructuration de groupes de sociétés requièrent une attention particulière tant au niveau de la société mère qu’au niveau des filiales.

Celles-ci appellent, entre autres, des solutions sur mesure en termes de gouvernance, d’évaluation de la « compliance » et des risques, de délégation de pouvoirs et de limitation des éventuelles responsabilités. Une connaissance pointue et exhaustive de l’ensemble des outils juridiques disponibles en droit des sociétés, ainsi que de leurs avantages et inconvénients respectifs, est également primordiale pour répondre au mieux aux besoins des groupes dans le cadre de réorganisations complexes.

Références

LIME bénéficie d’une large expérience en matière de conseil aux groupes de sociétés, que ce soit à un niveau national ou transfrontalier.

Au fil des années, notre équipe :

  • a assisté de grands groupes pour la structuration de leur gouvernance, tant au niveau du groupe qu’au niveau des filiales ;
  • a conseillé des groupes actifs dans le secteur immobilier lors de restructurations majeures comprenant le refinancement de leurs activités;
  • a assisté des groupes relevant de secteurs réglementés, tels que des établissements bancaires ou de compagnie d’assurances, pour leur réorganisation ;
  • a, de manière plus générale, rendu de nombreux avis sur divers aspects de structuration et de gouvernance de groupes pour une large variété de clients.

Voir publications et conférences

  • Thierry Tilquin, « Evolution du droit des groupes en droit européen : nouveaux concepts », in Droit des groupes de sociétés, Bruxelles, Éditions Larcier, 2013, p. 7 et s.
  • Thierry Tilquin, « La gouvernance d’entreprise et les groupes de sociétés », in Le droit des affaires en évolution : les relations intragroupes : 15ème journée du juriste d’entreprise 18/11/2004, Bruxelles, Bruylant etAntwerpen, Kluwer, 2004, p. 57 et s.

Sociétés cotées

Description

Les sociétés cotées sont soumises à de nombreuses réglementations, et notamment les dispositions spécifiques prévues par le Code des sociétés, un ensemble de normes relevant de la réglementation du marché des capitaux, et diverses règles de gouvernance particulières.

Les sociétés cotées, qu’il s’agisse de sociétés dont les actions sont cotées ou de sociétés ayant émis d’autres titres cotés, se doivent :

  • de structurer leur gouvernance conformément aux règles applicables ;
  • d’être constamment attentives aux aspects de gouvernance, de conformité et de risques qu’impliquent les spécificités de la réglementation des marchés : gestion de l’information, abus de marché, réglementation en matière de prospectus, …

Il est par conséquent primordial de faire appel à une équipe expérimentée pour l’assistance juridique dans ces différents domaines.

Références

Nous bénéficions d’une expérience approfondie en matière de société cotées. Au fil des années, notre équipe :

  • a conseillé des sociétés cotées sur les structures de gouvernance ;
  • a rendu des avis en matière de réglementation sur les abus de marché, que ce soit pour des problématiques générales ou dans le cadre des fusions et acquisitions ;
  • a conseillé des sociétés cotées pour des questions relatives aux assemblées générales des actionnaires ;
  • a assisté les offrants ou la société visée lors d’offres publiques d’acquisition ;
  • a assisté des sociétés cotées dans le cadre d’augmentations de capital et d’émissions de titres ;
  • a rendu divers avis, à l’époque où ces questions étaient soulevées, en matière de dématérialisation de titres et de strips VVPR.

Voir publications et conférences

  • Julie-Anne Delcorde, « Le point sur les abus de marché », lecture, Midis de la Formation , Conférence du Jeune Barreau de Bruxelles, Octobre 2017
  • Thierry Tilquin, Julie-Anne Delcorde, « La convocation et l’information préalable à l’assemblée générale », in Les assemblées générales : La loi concernant l’exercice des droits d’actionnaires de sociétés cotées - De algemene vergaderingen : Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen, eds. Thierry Tilquin and Valérie Simonart, Larcier, 2011, p. 25 et s.
  • Thierry Tilquin, Valérie Simonart, « La loi sur l’exercice de certains droits par les actionnaires des sociétés cotées », in Les assemblées générales : La loi concernant l’exercice des droits d’actionnaires de sociétés cotées - De algemene vergaderingen : Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen, eds. Larcier, 2011, p. 3 et s.
  • Thierry Tilquin, « La société privée et la société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne », Revue de droit commercial, 1993, p. 92 et s. et p. 708 et s.
  • Thierry Tilquin, « Occasionele informatie die de beurskoers kan beïnvloeden », Tijdschrift voor rechtspersoon en vennootschapsrecht, 1992, p. 191 et s.
  • Thierry Tilquin, « Le rôle du conseil d'administration en cas d'offre publique d'acquisition », Revue pratique des sociétés, 1988, p. 1 et s.

Fusions et acquisitions et offres publiques d’acquisition

Description

Les opérations de fusions et acquisitions exigent une compréhension rapide et ciblée des activités de la (future) société-mère et de la société cible, ainsi qu’une agilité à trouver les solutions aux nombreuses problématiques soulevées au cours du processus. Ces opérations nécessitent aussi des aptitudes en matière de négociation, résultant à la fois de l’expérience acquise et d’une certaine expertise.

Les qualités de notre équipe sont une garantie à cet égard.

Nous collaborons par ailleurs de longue date avec des cabinets d’avocats étrangers sur des transactions transfrontalières, et nos collaborateurs s’intègrent parfaitement dans l’équipe de coordination de l’ensemble de la transaction.

Références

Outre les acquisitions de sociétés dans de nombreux secteurs, notre équipe a participé à des acquisitions de grande envergure et d’importance majeure pour l’économie belge, ainsi qu’aux opérations qui ont eu lieu pendant et après la crise financière de 2008, parmi lesquelles :

  • l'acquisition, à la suite d’une augmentation de capital, d'une participation de 49% dans l’établissement de crédit de droit belge Fortis Banque SA (septembre 2008), le rachat des 51% restants de Fortis Banque SA (octobre 2008) et la négociation avec l'établissement de crédit de droit français BNP Paribas pour l'apport à cette dernière de 75% des actions de Fortis Banque SA (octobre 2008-mai 2009), en ce compris la négociation de tous les accords accessoires (vente et acquisition, option conclue avec Ageas et liquidation de cette option, garanties de l’Etat,…)
  • la création, dans ce contexte, de Royal Park Investment SA, la structure de défaisance de l'établissement de crédit de droit belge Fortis Banque SA (2008-2009)
  • l'acquisition, aux côtés des gouvernements des Régions flamande et wallonne, à la suite d’une augmentation de capital de 1,5 milliards d'euros, d'une participation de 75% dans le groupe de services financiers belge Ethias
  • l'augmentation de capital d'un milliard d'euros de Dexia SA, aux côtés des Régions, de l'État français et de la Caisse des Dépôts et Consignations française (2008)
  • l'acquisition de Dexia Banque Belgique SA (renommée Belfius SA dans l'intervalle) pour un montant de 4 milliards d'euros, tant pour les aspects relatifs à l’acquisition en droit des sociétés que pour les aspects réglementaires en Belgique et dans diverses juridictions étrangères (2011-2012)
  • l'augmentation de capital de 5,5 milliards d'euros de Dexia SA, souscrite aux côtés de l'État français (2012)
  • la cession, à l’établissement de crédit français de premier plan et coté en bourse BNP Paribas, de la participation de 25% +1 détenue dans BNP Paribas Fortis SA (ex Fortis Banque SA) (2013)
  • la cession du portefeuille de créances détenu par Royal Park Investments SA, la structure de défaisance de l’établissement de crédit de droit belge Fortis Banque SA, à l'investisseur institutionnel Lone Star Fund (2013)

Notre équipe a assisté, au fil des années, tant l’offrant que la société cible lors de diverses offres publiques d’acquisition, en ce compris des offres d’acquisition portant sur des certificats immobiliers cotés.

Voir publications et conférences

  • Thierry Tilquin, « Quelques aspects de la transmission et de la continuité des sociétés familiales », La protection de l'entreprise familiale, FEB, 1992, p. 65 à 77 et « Enkele aspecten betreffende de overdracht en de continuiteit van de familiale ondernemingen », De familiale onderneming, FEB, 1992, p. 69 et s.
  • Thierry Tilquin, Pierre van Ommeslaghe, « Les fusions et acquisitions – Aspects juridiques », in Fusions et acquisitions, Roularta – Générale de Banque, 1991, p. 86 et s.
  • Thierry Tilquin, « Le rôle du conseil d'administration en cas d'offre publique d'acquisition », Revue pratique des sociétés, 1988, p. 1 et s.
  • Thierry Tilquin, Raphaël Prioux, « Management buyout et leveraged buyout - Considérations de droit fiscal et de droit des sociétés », Revue de la Banque, 1989, p. 195 et s., et p. 251 et s.
  • Thierry Tilquin, Raphaël Prioux, « Management buyouts et leveraged management buyouts - Incidences de la réforme fiscale du 22 décembre 1989, spécialement en matière de fusions », Revue de la Banque, p. 257 et s.

Restructurations (fusion, scission, transfert d’actifs, cession forcée)

Description

Les fusions, scissions et autres formes de restructuration de sociétés et de personnes morales sans but lucratif constituent une étape essentielle de l’évolution de nombreuses sociétés et entités.

Ces opérations nécessitent une assistance rigoureuse pour l’identification des différentes étapes du processus, et une analyse détaillée de leurs implications, que ce soit pour les sociétés concernées et leurs activités ou pour les entités concurrentes, et en particulier à l’égard des sociétés pour lesquelles le processus n’est pas directement organisé par le Code des sociétés.

Références

Notre équipe est hautement spécialisée dans tous les aspects des restructurations, tant au niveau national que transfrontalier. L’équipe peut compter sur la présence de Thierry Tilquin, auteur d’un important traité sur les fusions et les scissions, qui a été publié juste après la loi belge du 29 juin 1993 modifiant la loi concernant les fusions et les scissions des sociétés, et dont la deuxième édition devrait paraître en 2020. Ce traité est l’ouvrage de référence reconnu tant sur le plan académique que pratique en droit des sociétés.

Au fil des années, notre équipe a :

  • assisté de grands groupes de sociétés dans diverses restructurations, en particulier dans le secteur de l’immobilier
  • assisté des sociétés relevant de secteurs réglementés, tels que les secteurs bancaire et des assurances, dans le cadre de fusions et scissions ou de transferts universels d’actifs
  • assisté des sociétés holdings publiques belges dans le cadre de leur fusion, en ce compris, outre les aspects complexes de droit des sociétés, pour la rédaction des lois et arrêtés royaux applicables
  • été consultée par des notaires au sujet de problématiques relatives aux restructurations d sociétés et au contrôle de leur légalité
  • rendu divers avis en matière de fusions transfrontalières, en ce compris des fusions triangulaires impliquant des sociétés, privées ou cotées, régies par le droit américain

Voir publications et conférences

  • Thierry Tilquin, Traité des fusions et scissions, Kluwer Editions Juridiques Belgique, 1993 (659 pp) et en préparation, Traité des fusions et scissions, 2ème édition, Kluwer, à paraître, 2020
  • Thierry Tilquin, Kevin Alfers, Note sous Cass 11 octobre 2017, « Les opérations de restructuration et le transfert de la responsabilité contraventionnelle », Revue pratique des sociétés - Tijdschrift voor Rechtspersoon en Vennootschap, 2019, p.14 et s.
  • Thierry Tilquin, Note sous CJUE, 7 avril 2016, « L’arrêt KA Finanz AG : la fusion transfrontalière et la protection des créanciers », Revue de droit commercial, 2018, p. 64 et s.
  • Thierry Tilquin, Julie-Anne Delcorde, « Les restructurations transfrontalières en droit belge », in Fusions transfrontalières de sociétés : droit luxembourgeois et droit comparé, Larcier, 2011, p. 169 et s.
  • Thierry Tilquin, Julie-Anne Delcorde, « Les fusions transfrontalières », Cahiers du Juriste, 2010/2, p. 29 et s.
  • Thierry Tilquin, Julie-Anne Delcorde, « La fusion transfrontalière de sociétés de capitaux en droit belge après la transposition de la Directive 2005/56/CE », Revue pratique des sociétés, 2009, p. 7 et s.
  • Thierry Tilquin, Michaël André, « Article 113 – Fusion », in Het Wetboek Internationaal privaatrecht becommentarieerd / Le Code de droit international privé commenté, Bruxelles, Intersentia – Bruylant, 2006, p. 590 et s.
  • Thierry Tilquin, Note sous Versailles, 3 octobre 1996, « Apport partiel d'actif par une société étrangère », Bulletin Joly, février 1997, p. 116 et s.
  • Thierry Tilquin, « Une nouvelle forme de réorganisation de sociétés : l'article 174/65 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales », Bulletin Institut des Reviseurs d'entreprises, août 1996, p. 7et 8
  • Thierry Tilquin, « Le transfert d'universalité et de branche d'activité », Journal des Tribunaux, 1996, p. 493 et s.
  • Thierry Tilquin, « Fusion, scission, apport de branche d'activité et d'universalité dans le projet n° 1005 », Revue pratique des sociétés, 1994, n° spécial, p. 201 et s.
  • Thierry Tilquin, « Fusion et scission (aspects transfrontaliers) », 1994, v° of Dictionnaire Joly des Sociétés
  • Thierry Tilquin, « Les scissions de sociétés commerciales ou à forme commerciale », Les fusions et scissions internes de sociétés, Jeune Barreau, 1993, p. 165 et s.