Code des sociétés et des association : disparistion du Groupement d'intérêt économique - Une transisition sans heurts

Published on 17 oktober 2019

Download the article in PDF format

Le Code des sociétés et des associations (CSA) supprime la forme du groupement d’intérêt économique (GIE) et prévoit la transformation des GIE existants en sociétés en nom collectif (SNC). Leur régime fiscal se poursuit s’ils conservent la même finalité que celle actuellement prévue pour les GIE et, pour ce qui concerne le droit des sociétés, leurs statuts ne devront de facto être adaptés que sur certains points spécifiques.

Suppression de la forme du GIE

Le Code des sociétés et des associations (CSA) supprime le groupement d’intérêt économique (GIE).

Un GIE existant peut toutefois, s’il le souhaite, maintenir sa forme juridique jusqu’au 31 décembre 2023, étant entendu qu’à compter du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du CSA applicables à la société en nom collectif (SNC) s’appliquent au GIE, et que le GIE qui procède à une modification de ses statuts après le 1er

janvier 2020 doit mettre l’entièreté de ceux-ci en conformité avec le CSA.

Le GIE qui n’a pas, au 1er janvier 2024, été transformé en une autre forme sociale prévue par le CSA est à cette date transformé de plein droit en une SNC et dispose d’un délai de six mois pour convoquer une assemblée générale décidant de l’adaptation des statuts à cette nouvelle forme.

Maintien du régime fiscal

Le régime fiscal de transparence du GIE est cependant maintenu.

Le GIE est en effet considéré comme dénué de la personnalité juridique pour son assujettissement aux impôts sur les revenus : les bénéfices, profits ou prélèvements des membres du GIE sont taxés dans leur chef selon le régime qui leur est applicable (art. 843, § 2 C. soc.).

Ce régime fiscal sera conservé pour les SNC issues de la transformation d’un GIE sous le CSA, pour autant que ces SNC répondent à certaines conditions en termes notamment d’activités et de but poursuivi (art. 7, 4° de la loi du 17 mars 2019 adaptant certaines dispositions fiscales fédérales au nouveau Code des sociétés et des associations). Ces conditions renvoient à la définition actuelle du GIE et aux limitations qui en découlent (art. 839 et 840 C. soc.).

Adaptation des statuts des GIE existants

En ce qui concerne le droit des sociétés, la transition vers la SNC devrait en outre pouvoir se faire sans grands changements dans les statuts.

Souplesse des règles applicables à la SNC

Aux termes du CSA, la SNC est désormais définie par référence à la société simple : il s’agit d’une société simple dont les associés conviennent qu’elle sera dotée de la personnalité juridique et dont tous les associés sont responsables de manière illimitée et solidaire des engagements de la société (art. 4:22 CSA).

Les dispositions du CSA régissant la SNC sont, pour l’essentiel, des dispositions de droit commun du contrat de société et les règles impératives sont assez limitées :

  • la responsabilité illimitée et solidaire des associés pour les engagements de la société ;
  • l’incessibilité des parts, étant entendu que les statuts peuvent organiser un régime de cession des parts - en principe sur une base intuitu personae, et sans aller jusqu’à en faire des titres négociables.

Objet

L’objet du GIE peut devenir celui de la SNC, le GIE étant d’ailleurs de longue date considéré comme une société et répondant à la même définition de base que la SNC.

Dispositions statutaires

Les statuts nécessiteront certaines adaptations liées aux probables références au texte du Code des sociétés, mais pourront pour l’essentiel être identiques si telle est la volonté des membres.

Pour davantage d'informations, n'hésitez pas contacter Thierry Tilquin et Thérèse Loffet

Suivez nos dernières publications sur LinkdIn